داستان فیلم درباره ی رویارویی گروه “بی مصرف ها” با بنیان‌گذار و فرمانده ی اصلی گروه یعنی کنراد استون‌ بنکز است. بانی راس در قدیم مجبور شد تا کنراد استون‌ بنکز را به خاطر فعالیت‎های ظالمانه‌اش از بین ببرد. اما استون‌ بنکز جان سالم بدر می‌برد و اکنون بازگشته است تا گروهی که خود آن را پایه‌گذاری کرده بود را نابود کند و…

Barney augments his team with new blood for a personal battle: to take down Conrad Stonebanks, the Expendables co-founder and notorious arms trader who is hell bent on wiping out Barney and every single one of his associates.